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上海飞乐音响股份有限公司 第十二届董事会第十

编辑:泛亚电竞·(中国)官方网站时间:2022-05-07 19:32点击量:94

  存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏本公司董事会及全体董事保证本公告内容不,和完整性承担个别及连带责任并对其内容的真实性、准确性。

  届董事会第十一次会议通知于2022年4月30日以电子邮件方式发出上海飞乐音响股份有限公司(以下简称“公司”、“飞乐音响”)第十二,会议和通讯表决相结合的方式召开会议于2022年5月5日以线上。表决董事11名本次会议应参与,决董事11名实际参与表。李鑫先生主持会议由董事长,乐音响股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定会议出席董事人数及召开会议程序符合相关法律法规及《上海飞。致通过以下决议会议审议并一:

  下简称“上海联交所”)公开挂牌转让的方式飞乐音响拟通过在上海联合产权交易所(以,”或“标的公司”)100%股权(以下简称“标的资产”)出售公司持有的上海飞乐投资有限公司(以下简称“飞乐投资。乐投资及下属子公司的银行负债(限于飞乐音响及其关联方提供担保的银行负债)清偿承担连带担保责任及提供相应的资产担保挂牌交易条件为摘牌方需为飞乐投资及下属子公司对飞乐音响及下属子公司(不包括飞乐投资及下属子公司)的全部债务及飞,司提供的相关连带赔偿和/或补偿责任并承接飞乐音响为飞乐投资及下属子公。方将根据上述公开挂牌结果确定本次出售飞乐投资股权的交易对,金方式支付股权价款最终交易对方应以现。条件的交易对方或未能成交如公开挂牌未能征集到符合,议标的资产的后续处置事宜则公司将重新召开董事会审。

  公司重大资产重组管理办法》等法律、法规、部门规章及规范性文件规定根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市,乐投资股权相关事项的自查、论证情况结合公司实际运营情况以及本次出售飞,合相关法律、法规的各项要求本次出售飞乐投资股权事项符,律、法规的各项条件同时也符合相关法。

  交所公开挂牌转让的方式飞乐音响拟通过在上海联,乐投资100%股权出售公司持有的飞。乐投资及下属子公司的银行负债(限于飞乐音响及其关联方提供担保的银行负债)清偿承担连带担保责任及提供相应的资产担保挂牌交易条件为摘牌方需为飞乐投资及下属子公司对飞乐音响及下属子公司(不包括飞乐投资及下属子公司)的全部债务及飞,司提供的相关连带赔偿和/或补偿责任并承接飞乐音响为飞乐投资及下属子公。

  0%股权所涉及的上海飞乐投资有限公司股东全部权益价值资产评估报告》(东洲评报字【2022】第0313号)根据上海东洲资产评估有限公司出具的《上海飞乐音响股份有限公司拟公开挂牌转让所持有上海飞乐投资有限公司10,21年12月31日截至评估基准日20,评估值为人民币235飞乐投资全部权益的,814,.27元311。其授权机构备案的评估值为挂牌底价公司将以上述经有权国资监管部门或,公开挂牌转让在上海联交所。

  资及下属相关子公司签署的《还款协议书》根据飞乐音响及下属相关子公司拟与飞乐投,年3月31日截至2022,音响负有本息合计人民币1飞乐投资和亚明照明对飞乐,127,929,的非经营性债务510.33元。2年4月202,式对标的公司进行增资飞乐音响以债转股方,标的公司人民币154即以飞乐音响持有的对,对标的公司的股权投资800万元债权转为。4月26日2022年,响支付人民币773标的公司已向飞乐音,.83元742,非经营性债务用以清偿原。非经营性债务清偿后完成上述债转股及,限公司对飞乐音响负有本息合计人民币164标的公司和标的公司子公司上海亚明照明有,182,的非经营性债务767.50元;年3月31日截至2022,上海亚尔光源有限公司、飞乐音响负有金额合计为人民币8江苏亚明照明有限公司、上海飞乐工程建设发展有限公司对,328,元的经营性债务956.87。更登记文件日之前偿还《还款协议书》第一条所列的其各自对相关债权人所负有的全部非经营性债务和/或全部经营性债务及相应的利息(利息结算至还款日的前一日)上述债务人承诺于上海联交所出具飞乐音响公开挂牌转让飞乐投资100%股权事项的产权交易凭证后的3个工作日内并且在递交飞乐投资100%股权出售的工商变,》第一条约定的利率计算利息按照《还款协议书。债务及利息均允许提前归还前述所有非经营性和经营性。交易合同》根据《产权,方需承诺意向受让,并且在递交本次交易的工商变更登记文件日之前在出具标的公司产权交易凭证后的3个工作日内,务和相应利息(利息结算至还款日的前一日)标的公司和标的公司子公司各自偿还以上债,责任承担连带保证责任意向受让方对前述还款。在资格确认期间意向受让方并应,额为人民币17500万元、受益人为飞乐音响向飞乐音响提交真实有效的银行保函(保函金,截止日60天以上递交日至保函生效,额为限向受益人承担担保责任的银行履约保函)索赔条件为无需受益人提供证明材料即以保函金,清偿提供还款担保同意就上述债务的,害赔偿金、实现债权及担保权利的相关费用等担保的范围包括主债务及利息、违约金、损。

  交易合同》根据《产权,年4月30日截至2022,司上海市杨浦支行借款两笔合计35标的公司向中国工商银行股份有限公,640,00欧元000.;d向上海银行股份有限公司徐汇支行借款30标的公司下属InesaUKLimite,000,00欧元000.;ed向上海农村商业银行股份有限公司借款50标的公司下属FeiloMaltaLimit,000,00欧元000.。决定不继续履行上述银行贷款合同的针对上述贷款:1)若意向受让方,具产权交易凭证后的3个工作日内意向受让方承诺在上海联交所出,清上述银行贷款敦促标的公司结,在资格确认期间意向受让方并应,违约金等的还款银行保函(保函金额为人民币82向飞乐音响提交担保范围包括贷款本金及利息、,益人为飞乐音响000万元、受,截止日60天以上递交日至保函生效,额为限向受益人承担担保责任的银行履约保函)索赔条件为无需受益人提供证明材料即以保函金;续履行上述银行贷款合同的2)若意向受让方拟申请继,确认期间在资格,的上述贷款担保资质的证明文件或担保合同意向受让方应向飞乐音响提交相关银行认可。上述银行贷款的担保人完成替换后在上述银行贷款本息得到清偿或,方办理股权变更手续飞乐音响配合受让。

  订的《债权转让协议》及《债权转让协议之补充协议》(以下统称“转让协议”)另根据飞乐音响、上海飞乐工程建设发展有限公司及上海仪电电子集团有限公司签,限公司承担的前述协议项下特定义务承担相关连带赔偿和/或补偿责任飞乐音响就上海飞乐工程建设发展有限公司向上海仪电电子(集团)有。成为项目最终受让方后意向受让方需承诺在,司继续履行转让协议中的权利义务同意上海飞乐工程建设发展有限公,音响的相关连带赔偿和/或补偿责任同时由受让方承接转让协议中飞乐,三个工作日内签订四方协议并在确定为最终受让方后的。

  根据上述国有产权公开挂牌结果确定本次出售飞乐投资股权的交易对方将,本次出售飞乐投资股权对价交易对方以现金方式支付。条件的交易对方或未能成交如公开挂牌未能征集到符合,飞乐投资股权的标的资产的后续处置事宜则公司将重新召开董事会审议本次出售。

  :同意9票表决结果,0票反对,0票弃权,2票回避。下简称“仪电集团”)或其下属企业存在参与摘牌可能鉴于公司实际控制人上海仪电(集团)有限公司(以,成关联交易未来可能构,陆晓冬回避表决关联董事李鑫、。

  :同意9票表决结果,0票反对,0票弃权,2票回避。或其下属企业存在参与摘牌可能鉴于公司实际控制人仪电集团,成关联交易未来可能构,陆晓冬回避表决关联董事李鑫、。

  :同意9票表决结果,0票反对,0票弃权,2票回避。或其下属企业存在参与摘牌可能鉴于公司实际控制人仪电集团,成关联交易未来可能构,陆晓冬回避表决关联董事李鑫、。

  开挂牌方式出售本次标的资产飞乐音响拟通过上海联交所公,下属子公司的银行负债(限于飞乐音响及其关联方提供担保的银行负债)清偿承担连带担保责任及提供相应的资产担保摘牌方需为飞乐投资及下属子公司对飞乐音响及下属子公司(不包括飞乐投资及下属子公司)的全部债务及飞乐投资及,司提供的相关连带赔偿和/或补偿责任并承接飞乐音响为飞乐投资及下属子公,金方式支付股权价款最终交易对方应以现。

  :同意9票表决结果,0票反对,0票弃权,2票回避。或其下属企业存在参与摘牌可能鉴于公司实际控制人仪电集团,成关联交易未来可能构,陆晓冬回避表决关联董事李鑫、。

  资产为飞乐投资100%股权本次出售飞乐投资股权的标的。司100%股权所涉及的上海飞乐投资有限公司股东全部权益价值资产评估报告》(东洲评报字【2022】第0313号)根据上海东洲资产评估有限公司出具的经国资备案的《上海飞乐音响股份有限公司拟公开挂牌转让所持有上海飞乐投资有限公,21年12月31日截至评估基准日20,的评估值为235飞乐投资全部权益,814,.27元311。评估值作为标的资产的挂牌底价本次出售飞乐投资股权将以上述,产权公开挂牌结果为准最终交易价格以国有。

  :同意9票表决结果,博亚体育app官网下载0票反对,0票弃权,2票回避。或其下属企业存在参与摘牌可能鉴于公司实际控制人仪电集团,成关联交易未来可能构,陆晓冬回避表决关联董事李鑫、。

  方在充分了解产权标的情况本次挂牌转让的意向受让,资格后3个工作日内并在被确认符合受让,证金到产权交易机构指定银行账户按产权转让公告的约定递交交易保,接受交易条件并以不低于挂牌价格受让产权标的承诺的确认即为意向受让方在《产权受让申请书》中对飞乐音响作出,的的竞买人成为产权标。未交纳保证金的意向受让方逾期,受让资格视为放弃。确定为受让方意向受让方被,转让方式的且采用协议,转为立约保证金该交易保证金,订后转为部分交易价款并在产权交易合同签;转让方式的采取竞价,为竞价保证金交易保证金转,易合同签订后转为部分交易价款受让方的竞价保证金在产权交。且不存在违规违约情形的竞买人未被确定为受让方,之日起3个工作日内全额返还其交纳的保证金在确定受让方。

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  股权的标的资产转让所产生的费用和成本交易双方各自承担关于本次出售飞乐投资,上海联交所收取的交易费用及其他与本次出售飞乐投资股权相关费用包括但不限于印花税、律师费、财务顾问费用、评估费及审计费用、,包含在交易价款中且该等费用不应。

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  公司债权债务由转让后的标的公司继续承继(2)受让方须同意本次交易涉及的标的。

  充分了解产权标的情况(3)意向受让方在,资格后3个工作日内并在被确认符合受让,递交交易保证金人民币7按产权转让公告的约定,易机构指定银行账户064万元到产权交,接受交易条件并以不低于挂牌价格受让产权标的承诺的确认即为意向受让方在《产权受让申请书》中对飞乐音响作出,的的竞买人成为产权标。未交纳保证金的意向受让方逾期,受让资格视为放弃。定为受让方竞买人被确,转让方式的且采用协议,转为立约保证金该交易保证金,订后转为部分交易价款并在产权交易合同签;转让方式的采取竞价,为竞价保证金交易保证金转,易合同签订后转为部分交易价款受让方的竞价保证金在产权交。且不存在违规违约情形的竞买人未被确定为受让方,之日起3个工作日内全额返还其交纳的保证金在确定受让方。

  息发布期满(4)信,件的竞买人递交保证金的如只征集到一个符合条,方式转让采用协议。牌价格的价格受让产权竞买人应当以不低于挂,定时限内通过产权交易系统进行报价并按照产权交易机构通知要求在规,于挂牌价格的报价高于或等,为受让价格则该报价成。定为受让方后竞买人被确,音响签订产权交易合同和四方协议竞买人应在3个工作日内与飞乐。布期满信息发,上符合条件的竞买人如征集到两个及以,方式确定受让方和受让价格采取网络竞价-一次报价。定为受让方后竞买人被确,案的要求签订产权交易合同竞买人应按照竞价实施方。

  价款采用一次性支付(5)本次产权交易。款(保证金除外)一次性支付至上海联合产权交易所有限公司指定账户受让方应在《产权交易合同》签订之日起5个工作日内将产权转让总价,交易凭证并经飞乐音响申请后3个工作日内上海联合产权交易所有限公司在出具产权,乐音响指定银行账户将全部价款划至飞。

  易各方合法利益(6)为保护交,做出特别提示飞乐音响在此,规定缴纳保证金并且通过资格确认意向受让方一旦根据本申请书的,如下内容作出承诺即成为竞买人并对:

  下任何一种情形如竞买人存在以,约过失责任将承担缔,可扣除该竞买人的保证金飞乐音响和产权交易机构,及相关方的补偿作为对飞乐音响,足以补偿的保证金不,际损失继续追索相关方可按实。同时承诺飞乐音响,音响原因如因飞乐,者发生其他违规违约行为时导致项目无法正常推进或,件承担同等损害赔偿责任以对竞买人设定的承诺条:

  构通知的规定时限内(a)在产权交易机,易系统进行有效报价的竞买人未通过产权交;

  定为受让方后(b)在被确,或竞买人未在3个工作日内签署四方协议的竞买人未在3个工作日内签订产权交易合同;

  竞价被确定为受让方后(c)竞买人通过网络,合同或竞买人未在3个工作日内签署四方协议的竞买人未按照产权交易有关规则签订产权交易。

  22年3月31日(7)截至20,有限公司对飞乐音响负有本息合计人民币1标的公司和标的公司子公司上海亚明照明,127,929,的非经营性债务510.33元。2年4月202,式对标的公司进行增资飞乐音响以债转股方,标的公司人民币154即以飞乐音响持有的对,对标的公司的股权投资800万元债权转为。4月26日2022年,响支付人民币773标的公司已向飞乐音,.83元742,非经营性债务用以清偿原。述非经营性债务清偿后完成上述债转股及前,限公司对飞乐音响负有本息合计人民币164标的公司和标的公司子公司上海亚明照明有,182,的非经营性债务767.50元;对飞乐音响和飞乐音响子公司上海亚尔光源有限公司负有金额合计为人民币8标的公司子公司江苏亚明照明有限公司、上海飞乐工程建设发展有限公司分别,328,元的经营性债务956.87。工作日内并且在递交本次交易的工商变更登记文件日之前意向受让方需承诺在出具标的公司产权交易凭证后的3个,务和相应利息(利息结算至还款日的前一日)标的公司和标的公司子公司各自偿还以上债,责任承担连带保证责任意向受让方对前述还款。在资格确认期间意向受让方并应,行保函(保函金额为人民币17向飞乐音响提交真实有效的银,益人为飞乐音响500万元、受,截止日60天以上递交日至保函生效,额为限向受益人承担担保责任的银行履约保函)索赔条件为无需受益人提供证明材料即以保函金,清偿提供还款担保同意就上述债务的,偿金、飞乐音响实现债权及担保权利的相关费用等担保的范围包括主债务及利息、违约金、损害赔。

  并购贷款合同(8)根据,年4月30日截至2022,司上海市杨浦支行借款两笔合计35标的公司向中国工商银行股份有限公,640,00欧元000.。金贷款合同根据流动资,年4月30日截至2022,d向上海银行股份有限公司徐汇支行借款30标的公司下属InesaUKLimite,000,00欧元000.;年4月30日截至2022,ed向上海农村商业银行股份有限公司借款50标的公司下属FeiloMaltaLimit,000,00欧元000.。决定不继续履行上述银行贷款合同的针对上述贷款:1)若意向受让方,出具交易凭证后的3个工作日内意向受让方承诺在上海联交所,清上述银行贷款敦促标的公司结,在资格确认期间意向受让方并应,违约金等的还款银行保函(保函金额为人民币82向飞乐音响提交担保范围包括贷款本金及利息、,益人为飞乐音响000万元、受,截止日60天以上递交日至保函生效,额为限向受益人承担担保责任的银行履约保函)索赔条件为无需受益人提供证明材料即以保函金;续履行上述银行贷款合同的2)若意向受让方拟申请继,确认期间在资格,的上述贷款担保资质的证明文件或担保合同意向受让方应向飞乐音响提交相关银行认可。上述银行贷款的担保人完成替换后在上述银行贷款本息得到清偿或,方办理股权变更手续飞乐音响配合受让。

  据转让协议(9)根,成为项目最终受让方后意向受让方需承诺在,司继续履行转让协议中的权利义务同意上海飞乐工程建设发展有限公,股份有限公司的相关连带赔偿和/或补偿责任同时由受让方承接转让协议中上海飞乐音响,三个工作日内签订四方协议并在确定为最终受让方后的。

  交本次交易相关申请意向时(10)意向受让方应在提,承诺函》签署《,意向时一并提供《承诺函》并在提交本次交易相关申请。

  承诺如在成功受让标的资产后(11)意向受让方须书面,意方能使用“飞乐”字号必须经飞乐音响书面同。

  告期即为尽职调查期(12)本项目公。请书》的规定缴纳保证金并且通过资格确认意向受让方已根据《产权转让信息披露申,评估报告及该等报告所披露内容以及已完成对本项目的全部尽职调查即视为已详细阅读并完全认可本股权转让项目所涉审计报告、资产;自愿全部接受产权转让公告之内容并依据该等内容以其独立判断决定。时同,乐音响做反向尽职调查意向受让方需配合飞。

  业法人、其他经济组织(不含个人独资企业)1)意向受让方须为依法设立且有效存续的企。

  好的财务状况和支付能力2)意向受让方应具有良。不低于挂牌转让价格的存款证明(若为多家银行开户需提供同一天的银行存款证明)在向上海联交所递交举牌申请的同时需提供银行出具的时点为产权转让信息发布期内。

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  审批机构批准后生效的情形以外除依法律、行政法规规定需要报,同自飞乐音响与受让方签字或盖章之日起生效本次出售飞乐投资股权所涉及的产权交易合。乐音响公司章程等议事规则约定若根据上市公司监管规定及飞,乐音响股东大会审议产权交易合同需经飞,响与受让方签字或盖章后则产权交易合同待飞乐音,审议通过之日起生效自飞乐音响股东大会。

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  商变更登记完成期间为过渡期标的资产自评估基准日至工,的损益均归属于交易对方过渡期内标的资产所产生。

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  公开挂牌方式确定交易对方飞乐音响拟通过上海联交所,以公开挂牌结果为准最终交易对方的确认,权的交易对方尚不确定故本次出售飞乐投资股,构成关联交易亦尚不能确定本次出售飞乐投资股权是否,或其下属企业存在参与摘牌可能鉴于公司实际控制人仪电集团,成关联交易未来可能构,关决策、审批程序公司将依法履行相,关联交易若涉及,关议案时在审议相,股东将回避表决关联董事及关联。

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  “上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定:,标准之一的达到下列,会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上构成重大资产重组:(一)购买、出售的资产总额占上市公司最近一个;市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上(二)购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上;审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上(三)购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经,0万元人民币”且超过500。

  管理办法》第十四条规定《上市公司重大资产重组,丧失被投资企业控股权的“出售股权导致上市公司,资企业的资产总额、营业收入以及净资产额为准”其资产总额、营业收入以及资产净额分别以被投。

  务报表以及飞乐投资模拟合并财务报表根据2021年度经审计的上市公司财,公司最近一个会计年度财务指标的比例计算如下本次出售飞乐投资股权相关指标占交易前上市:

  测算指标基于上述,最近一个会计年度经审计的相应指标的比例超过50%本次出售飞乐投资股权出售资产的营业收入占上市公司,组管理办法》第十二条的规定根据《上市公司重大资产重,权构成重大资产重组本次出售飞乐投资股。

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  为上市公司重大资产出售本次出售飞乐投资股权,发行股份不涉及,股权结构发生变化不会导致上市公司。投资股权前后本次出售飞乐,电电子(集团)有限公司公司控股股东均为上海仪,均为仪电集团实际控制人。致上市公司控制权发生变化本次出售飞乐投资股权未导,理办法》第十三条规定的交易情形不构成《上市公司重大资产重组管,重组上市不构成。

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  交股东大会审议通过之日起十二(12)个月本次出售飞乐投资股权决议的有效期为自提。飞乐投资股权所需的全部批准与授权若公司已于该有效期内取得本次出售,出售飞乐投资股权完成之日则该有效期自动延长至本次。

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  售飞乐投资股权为完成本次出,重大资产出售报告书(草案)》及其摘要公司已编制《上海飞乐音响股份有限公司。

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  份有限公司重大资产出售报告书(草案)》及其摘要(具体内容详见公司同日披露的《上海飞乐音响股)

  乐投资及下属相关子公司签署还款协议书的议案》四、审议通过《关于公司及下属相关子公司与飞;

  联交所公开挂牌转让的方式鉴于飞乐音响拟通过在上海,投资100%股权出售持有的飞乐,下属子公司的银行负债(限于飞乐音响及其关联方提供担保的银行负债)清偿承担连带担保责任及提供相应的资产担保摘牌方需为飞乐投资及下属子公司对飞乐音响及下属子公司(不包括飞乐投资及下属子公司)的全部债务及飞乐投资及,司提供的相关连带赔偿和/或补偿责任并承接飞乐音响为飞乐投资及下属子公,相关子公司签署附条件生效的《还款协议书》公司及下属相关子公司拟与飞乐投资及下属。

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  资股权拟对外签署产权交易合同及的议案》五、审议通过《关于公司本次出售飞乐投;

  根据上述国有产权公开挂牌结果确定本次出售飞乐投资股权的交易对方将,合条件的交易对方后在公开挂牌征集到符,易合同》及《四方协议》公司拟与其签署《产权交。

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  关审计报告、备考审阅报告及资产评估报告的议案》六、审议通过《关于批准本次出售飞乐投资股权有;

  投资股权之目的为本次出售飞乐,重组管理办法》的相关要求根据《上市公司重大资产,师报字(2022)第4429号)、《上海飞乐音响股份有限公司审阅报告》(上会师报字(2022)第4888号)上会会计师事务所(特殊普通合伙)为本次出售飞乐投资股权事项出具了《上海飞乐投资有限公司模拟审计报告》(上会,2021年专项审计》(安永华明(2022)专字第61296128_B03号)安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《上海飞乐投资有限公司2020年及,让所持有上海飞乐投资有限公司100%股权所涉及的上海飞乐投资有限公司股东全部权益价值资产评估报告》(东洲评报字【2022】第0313号)上海东洲资产评估有限公司以2021年12月31日为评估基准日对本次出售飞乐投资股权的标的资产出具了《上海飞乐音响股份有限公司拟公开挂牌转。

  :同意9票表决结果,0票反对,0票弃权,2票回避。或其下属企业存在参与摘牌可能鉴于公司实际控制人仪电集团,成关联交易未来可能构,陆晓冬回避表决关联董事李鑫、。

  、评估方法与评估目的的相关性及评估定价公允性的议案》七、审议通过《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性;

  式出售持有的飞乐投资100%股权的相关事宜就公司拟通过在上海联交所公开挂牌转让的方,估有限公司为资产评估机构公司特聘请上海东洲资产评。合《证券法》规定的资产评估机构上海东洲资产评估有限公司属于符,富的业务经验具有较为丰;在除本次业务关系以外的其他利益关系与本次出售飞乐投资股权各方均不存,供服务的独立性具备为公司提;资产评估机构予以选聘公司按照相关程序对;中所设定的评估假设前提按照国家有关法律法规执行上海东洲资产评估有限公司在资产评估对象的评估,用的惯例或准则遵循了市场通,象的实际情况符合评估对,提具有合理性评估假设前;飞乐投资股权提供合理的作价依据本次评估目的是为公司本次出售,规及行业规范的要求本次评估根据国家法,、科学性、公正性等原则遵循了独立性、客观性,法对标的资产进行了评估按照公认的资产评估方,据、资料可靠选用的参考数,的选择适当评估方法,评估目的相关评估方法与,具备公允性评估定价。

  :同意9票表决结果,0票反对,0票弃权,2票回避。或其下属企业存在参与摘牌可能鉴于公司实际控制人仪电集团,成关联交易未来可能构,陆晓冬回避表决关联董事李鑫、。

  慎判断经审,市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的相关规定公司董事会认为本次出售飞乐投资股权符合《关于规范上:

  股权的标的资产为股权1、本次出售飞乐投资,地、规划、建设施工等有关报批事项不涉及立项、环保、行业准入、用;管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序本次出售飞乐投资股权行为涉及的已向有关主,资产出售报告书(草案)》中详细披露已在《上海飞乐音响股份有限公司重大,的风险作出了特别提示并对可能无法获得批准;

  涉及购买资产或企业股权的情形2、本次出售飞乐投资股权不,问题的规定》第四条之第二款、第三款的规定不适用《关于规范上市公司重大资产重组若干;

  司改善财务状况、增强持续盈利能力3、本次出售飞乐投资股权有利于公,强抗风险能力有利于公司增,发展并增强公司独立性有利于公司的可持续,、减少关联交易避免同业竞争,体股东的利益符合公司和全。

  慎判断经审,公司重大资产重组管理办法》第十一条的相关规定公司董事会认为本次出售飞乐投资股权符合《上市:

  有关环境保护、土地管理法律和行政法规的规定1、本次出售飞乐投资股权符合国家产业政策和;

  过公开挂牌方式确定由于本次交易对方通,易对方尚不确定故本次交易的交,行经营者集中的反垄断申报审查程序亦尚不能确定本次交易是否需要根据中国法律法规的相关规定履,方确定后若交易对,定的经营者集中的申报标准的本次交易达到中国法律法规规,行相关的反垄断申报审查程序公司将根据挂牌结果依法履。

  权所涉及的资产定价公允3、本次出售飞乐投资股,股东合法权益的情形不存在损害公司和;

  属清晰、资产过户或转移不存在法律障碍4、本次出售飞乐投资股权涉及的资产权,务处理合法相关债权债;

  有利于公司增强持续经营能力5、本次出售飞乐投资股权,产为现金或者无具体经营业务的情形不存在可能导致公司重组后主要资;

  务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立6、本次出售飞乐投资股权有利于公司在业务、资产、财,关于上市公司独立性的相关规定符合中国证券监督管理委员会;

  的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》十、审议通过《关于本次出售飞乐投资股权履行法定程序;

  重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司信息披露管理办法》以及《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定基于本次出售飞乐投资股权公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司,相关事项现阶段必需的法定程序履行了本次出售飞乐投资股权。整、合法、有效该等法定程序完;管部门提交的各项法律文件合法、有效公司就本次出售飞乐投资股权向相关监。

  时同,息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》的规定根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信,关事宜拟提交的相关法律文件就本次出售飞乐投资股权相,事作出如下声明和保证公司董事会及全体董:

  不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏公司董事会及全体董事保证本次提交的文件,和完整性承担个别及连带责任并对其内容的真实性、准确性。

  中国农业银行股份有限公司上海黄浦支行作为联合牵头行公司拟与中国工商银行股份有限公司上海市杨浦支行、,海分行、宁波银行股份有限公司上海分行、中国光大银行股份有限公司上海分行组建人民币壹拾壹亿柒仟陆佰万元(RMB1以及相关参贷银行包括上海银行股份有限公司徐汇支行、中国建设银行股份有限公司上海第四支行、北京银行股份有限公司上,761,000,动资金银团贷款000)的流,限不超过三年银团借款期,为4.275%首年贷款利率,12个月之日为利率确定日银团贷款合同生效日每满,的一年期贷款市场报价利率LPR加57.5BP贷款利率调整为当日全国银行间同业拆借中心发布,浮动按年。

  限公司及上海工业自动化仪表研究院有限公司持有的国内可抵押的房产上海亚明照明有限公司、上海世纪照明有限公司、上海沪工汽车电器有,年12月31日截止2021,值合计约为45上述房产账面净,物在上述抵押物范围内342万元(具体抵押,抵押文件为准)以最终签署的。

  核心条款组建银团董事会同意按上述,理本次银团组建的具体事宜并授权公司管理层全权处,及其他相关文件、办理房地产抵押等包括但不限于审核并签署银团协议。

  表决方式是现场投票和网络投票相结合的方(三)会议投票方式:本次股东大会采用的式

  为其融资担保提供反担保暨关联交易的议案10、关于向上海仪电(集团)有限公司;

  大资产出售报告书(草案)》及其摘要的议案13、关于《上海飞乐音响股份有限公司重;

  资及下属相关子公司签署还款协议书的议案14、关于公司及下属相关子公司与飞乐投;

  外签署产权交易合同及《四方协议》的议案15、关于公司本次出售飞乐投资股权拟对;

  计报告、备考审阅报告及资产评估报告的议案16、关于批准本次出售飞乐投资股权有关审;

  评估方法与评估目的的相关性及评估定价公允性的议案17、关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、;

  公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案18、关于本次出售飞乐投资股权符合《关于规范上市;

  司重大资产重组管理办法》第十一条规定的议案19、关于本次出售飞乐投资股权符合《上市公;

  备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案20、关于本次出售飞乐投资股权履行法定程序的完;

  办理本次出售飞乐投资股权相关事宜的议案21、关于提请股东大会授权董事会全权。

  有限公司关于召开2021年年度股东大会的通知》(具体内容详见公司同日披露的《上海飞乐音响股份,022-038公告编号:临2)

  存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏本公司监事会及全体监事保证本公告内容不,和完整性承担个别及连带责任并对其内容的真实性、准确性。

  二届监事会第七次会议通知于2022年4月30日以电子邮件方式发出上海飞乐音响股份有限公司(以下简称“公司”、“飞乐音响”)第十,会议和通讯表决相结合的方式召开会议于2022年5月5日以线上。参与监事5名本次会议应,监事5名实际参与。席顾文女士主持会议由监事会主,乐音响股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定会议出席监事人数及召开会议程序符合相关法律法规及《上海飞。致通过以下决议会议审议并一:

  下简称“上海联交所”)公开挂牌转让的方式飞乐音响拟通过在上海联合产权交易所(以,”或“标的公司”)100%股权(以下简称“标的资产”)出售公司持有的上海飞乐投资有限公司(以下简称“飞乐投资。乐投资及下属子公司的银行负债(限于飞乐音响及其关联方提供担保的银行负债)清偿承担连带担保责任及提供相应的资产担保挂牌交易条件为摘牌方需为飞乐投资及下属子公司对飞乐音响及下属子公司(不包括飞乐投资及下属子公司)的全部债务及飞,司提供的相关连带赔偿和/或补偿责任并承接飞乐音响为飞乐投资及下属子公。方将根据上述公开挂牌结果确定本次出售飞乐投资股权的交易对,金方式支付股权价款最终交易对方应以现。条件的交易对方或未能成交如公开挂牌未能征集到符合,会审议标的资产的后续处置事宜则公司将重新召开董事会、监事。

  公司重大资产重组管理办法》等法律、法规、部门规章及规范性文件规定根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市,乐投资股权相关事项的自查、论证情况结合公司实际运营情况以及本次出售飞,合相关法律、法规的各项要求本次出售飞乐投资股权事项符,律、法规的各项条件同时也符合相关法。

  交所公开挂牌转让的方式飞乐音响拟通过在上海联,乐投资100%股权出售公司持有的飞。乐投资及下属子公司的银行负债(限于飞乐音响及其关联方提供担保的银行负债)清偿承担连带担保责任及提供相应的资产担保挂牌交易条件为摘牌方需为飞乐投资及下属子公司对飞乐音响及下属子公司(不包括飞乐投资及下属子公司)的全部债务及飞,司提供的相关连带赔偿和/或补偿责任并承接飞乐音响为飞乐投资及下属子公。

  0%股权所涉及的上海飞乐投资有限公司股东全部权益价值资产评估报告》(东洲评报字【2022】第0313号)根据上海东洲资产评估有限公司出具的《上海飞乐音响股份有限公司拟公开挂牌转让所持有上海飞乐投资有限公司10,21年12月31日截至评估基准日20,评估值为人民币235飞乐投资全部权益的,814,.27元311。其授权机构备案的评估值为挂牌底价公司将以上述经有权国资监管部门或,公开挂牌转让在上海联交所。

  资及下属相关子公司签署的《还款协议书》根据飞乐音响及下属相关子公司拟与飞乐投,年3月31日截至2022,音响负有本息合计人民币1飞乐投资和亚明照明对飞乐,127,929,的非经营性债务510.33元。2年4月202,式对标的公司进行增资飞乐音响以债转股方,标的公司人民币154即以飞乐音响持有的对,对标的公司的股权投资800万元债权转为。4月26日2022年,响支付人民币773标的公司已向飞乐音,.83元742,非经营性债务用以清偿原。非经营性债务清偿后完成上述债转股及,限公司对飞乐音响负有本息合计人民币164标的公司和标的公司子公司上海亚明照明有,182,的非经营性债务767.50元;年3月31日截至2022,上海亚尔光源有限公司、飞乐音响负有金额合计为人民币8江苏亚明照明有限公司、上海飞乐工程建设发展有限公司对,328,元的经营性债务956.87。更登记文件日之前偿还《还款协议书》第一条所列的其各自对相关债权人所负有的全部非经营性债务和/或全部经营性债务及相应的利息(利息结算至还款日的前一日)上述债务人承诺于上海联交所出具飞乐音响公开挂牌转让飞乐投资100%股权事项的产权交易凭证后的3个工作日内并且在递交飞乐投资100%股权出售的工商变,》第一条约定的利率计算利息按照《还款协议书。债务及利息均允许提前归还前述所有非经营性和经营性。交易合同》根据《产权,方需承诺意向受让,并且在递交本次交易的工商变更登记文件日之前在出具标的公司产权交易凭证后的3个工作日内,务和相应利息(利息结算至还款日的前一日)标的公司和标的公司子公司各自偿还以上债,责任承担连带保证责任意向受让方对前述还款。在资格确认期间意向受让方并应,额为人民币17500万元、受益人为飞乐音响向飞乐音响提交真实有效的银行保函(保函金,截止日60天以上递交日至保函生效,额为限向受益人承担担保责任的银行履约保函)索赔条件为无需受益人提供证明材料即以保函金,清偿提供还款担保同意就上述债务的,害赔偿金、实现债权及担保权利的相关费用等担保的范围包括主债务及利息、违约金、损。

  交易合同》根据《产权,年4月30日截至2022,司上海市杨浦支行借款两笔合计35标的公司向中国工商银行股份有限公,640,00欧元000.;d向上海银行股份有限公司徐汇支行借款30标的公司下属InesaUKLimite,000,00欧元000.;ed向上海农村商业银行股份有限公司借款50标的公司下属FeiloMaltaLimit,000,00欧元000.。决定不继续履行上述银行贷款合同的针对上述贷款:1)若意向受让方,具产权交易凭证后的3个工作日内意向受让方承诺在上海联交所出,清上述银行贷款敦促标的公司结,在资格确认期间意向受让方并应,违约金等的还款银行保函(保函金额为人民币82向飞乐音响提交担保范围包括贷款本金及利息、,益人为飞乐音响000万元、受,截止日60天以上递交日至保函生效,额为限向受益人承担担保责任的银行履约保函)索赔条件为无需受益人提供证明材料即以保函金;续履行上述银行贷款合同的2)若意向受让方拟申请继,确认期间在资格,的上述贷款担保资质的证明文件或担保合同意向受让方应向飞乐音响提交相关银行认可。上述银行贷款的担保人完成替换后在上述银行贷款本息得到清偿或,方办理股权变更手续飞乐音响配合受让。

  订的《债权转让协议》及《债权转让协议之补充协议》(以下统称“转让协议”)另根据飞乐音响、上海飞乐工程建设发展有限公司及上海仪电电子集团有限公司签,限公司承担的前述协议项下特定义务承担相关连带赔偿和/或补偿责任飞乐音响就上海飞乐工程建设发展有限公司向上海仪电电子(集团)有。成为项目最终受让方后意向受让方需承诺在,司继续履行转让协议中的权利义务同意上海飞乐工程建设发展有限公,音响的相关连带赔偿和/或补偿责任同时由受让方承接转让协议中飞乐,三个工作日内签订四方协议并在确定为最终受让方后的。

  根据上述国有产权公开挂牌结果确定本次出售飞乐投资股权的交易对方将,本次出售飞乐投资股权对价交易对方以现金方式支付。条件的交易对方或未能成交如公开挂牌未能征集到符合,出售飞乐投资股权的标的资产的后续处置事宜则公司将重新召开董事会、监事会审议本次。

  :同意3票表决结果,0票反对,0票弃权,2票回避。下简称“仪电集团”)或其下属企业存在参与摘牌可能鉴于公司实际控制人上海仪电(集团)有限公司(以,成关联交易未来可能构,蔡云泉回避表决关联监事顾文、。

  :同意3票表决结果,0票反对,0票弃权,2票回避。或其下属企业存在参与摘牌可能鉴于公司实际控制人仪电集团,成关联交易未来可能构,蔡云泉回避表决关联监事顾文、。

  :同意3票表决结果,0票反对,0票弃权,2票回避。或其下属企业存在参与摘牌可能鉴于公司实际控制人仪电集团,成关联交易未来可能构,蔡云泉回避表决关联监事顾文、。

  开挂牌方式出售本次标的资产飞乐音响拟通过上海联交所公,下属子公司的银行负债(限于飞乐音响及其关联方提供担保的银行负债)清偿承担连带担保责任及提供相应的资产担保摘牌方需为飞乐投资及下属子公司对飞乐音响及下属子公司(不包括飞乐投资及下属子公司)的全部债务及飞乐投资及,司提供的相关连带赔偿和/或补偿责任并承接飞乐音响为飞乐投资及下属子公,金方式支付股权价款最终交易对方应以现。

  :同意3票表决结果,0票反对,0票弃权,2票回避。或其下属企业存在参与摘牌可能鉴于公司实际控制人仪电集团,成关联交易未来可能构,蔡云泉回避表决关联监事顾文、。

  资产为飞乐投资100%股权本次出售飞乐投资股权的标的。司100%股权所涉及的上海飞乐投资有限公司股东全部权益价值资产评估报告》(东洲评报字【2022】第0313号)根据上海东洲资产评估有限公司出具的经国资备案的《上海飞乐音响股份有限公司拟公开挂牌转让所持有上海飞乐投资有限公,21年12月31日截至评估基准日20,的评估值为235飞乐投资全部权益,814,.27元311。评估值作为标的资产的挂牌底价本次出售飞乐投资股权将以上述,产权公开挂牌结果为准最终交易价格以国有。

  :同意3票表决结果,0票反对,0票弃权,2票回避。或其下属企业存在参与摘牌可能鉴于公司实际控制人仪电集团,成关联交易未来可能构,蔡云泉回避表决关联监事顾文、。

  方在充分了解产权标的情况本次挂牌转让的意向受让,资格后3个工作日内并在被确认符合受让,证金到产权交易机构指定银行账户按产权转让公告的约定递交交易保,接受交易条件并以不低于挂牌价格受让产权标的承诺的确认即为意向受让方在《产权受让申请书》中对飞乐音响作出,的的竞买人成为产权标。未交纳保证金的意向受让方逾期,受让资格视为放弃。确定为受让方意向受让方被,转让方式的且采用协议,转为立约保证金该交易保证金,订后转为部分交易价款并在产权交易合同签;转让方式的采取竞价,为竞价保证金交易保证金转,易合同签订后转为部分交易价款受让方的竞价保证金在产权交。且不存在违规违约情形的竞买人未被确定为受让方,之日起3个工作日内全额返还其交纳的保证金在确定受让方。

  :同意3票表决结果,0票反对,0票弃权,2票回避。或其下属企业存在参与摘牌可能鉴于公司实际控制人仪电集团,成关联交易未来可能构,蔡云泉回避表决关联监事顾文、。

  股权的标的资产转让所产生的费用和成本交易双方各自承担关于本次出售飞乐投资,上海联交所收取的交易费用及其他与本次出售飞乐投资股权相关费用包括但不限于印花税、律师费、财务顾问费用、评估费及审计费用、,包含在交易价款中且该等费用不应。

  :同意3票表决结果,0票反对,0票弃权,2票回避。或其下属企业存在参与摘牌可能鉴于公司实际控制人仪电集团,成关联交易未来可能构,蔡云泉回避表决关联监事顾文、。

  公司债权债务由转让后的标的公司继续承继(2)受让方须同意本次交易涉及的标的。

  充分了解产权标的情况(3)意向受让方在,资格后3个工作日内并在被确认符合受让,递交交易保证金人民币7按产权转让公告的约定,易机构指定银行账户064万元到产权交,接受交易条件并以不低于挂牌价格受让产权标的承诺的确认即为意向受让方在《产权受让申请书》中对飞乐音响作出,的的竞买人成为产权标。未交纳保证金的意向受让方逾期,受让资格视为放弃。定为受让方竞买人被确,转让方式的且采用协议,转为立约保证金该交易保证金,订后转为部分交易价款并在产权交易合同签;转让方式的采取竞价,为竞价保证金交易保证金转,易合同签订后转为部分交易价款受让方的竞价保证金在产权交。且不存在违规违约情形的竞买人未被确定为受让方,之日起3个工作日内全额返还其交纳的保证金在确定受让方。

  息发布期满(4)信,件的竞买人递交保证金的如只征集到一个符合条,方式转让采用协议。牌价格的价格受让产权竞买人应当以不低于挂,定时限内通过产权交易系统进行报价并按照产权交易机构通知要求在规,于挂牌价格的报价高于或等,为受让价格则该报价成。定为受让方后竞买人被确,音响签订产权交易合同和四方协议竞买人应在3个工作日内与飞乐。布期满信息发,上符合条件的竞买人如征集到两个及以,方式确定受让方和受让价格采取网络竞价-一次报价。定为受让方后竞买人被确,案的要求签订产权交易合同竞买人应按照竞价实施方。

  价款采用一次性支付(5)本次产权交易。款(保证金除外)一次性支付至上海联合产权交易所有限公司指定账户受让方应在《产权交易合同》签订之日起5个工作日内将产权转让总价,交易凭证并经飞乐音响申请后3个工作日内上海联合产权交易所有限公司在出具产权,乐音响指定银行账户将全部价款划至飞。

  易各方合法利益(6)为保护交,做出特别提示飞乐音响在此,规定缴纳保证金并且通过资格确认意向受让方一旦根据本申请书的,如下内容作出承诺即成为竞买人并对:

  下任何一种情形如竞买人存在以,约过失责任将承担缔,可扣除该竞买人的保证金飞乐音响和产权交易机构,及相关方的补偿作为对飞乐音响,足以补偿的保证金不,际损失继续追索相关方可按实。同时承诺飞乐音响,音响原因如因飞乐,者发生其他违规违约行为时导致项目无法正常推进或,件承担同等损害赔偿责任以对竞买人设定的承诺条:

  构通知的规定时限内(a)在产权交易机,易系统进行有效报价的竞买人未通过产权交;

  定为受让方后(b)在被确,或竞买人未在3个工作日内签署四方协议的竞买人未在3个工作日内签订产权交易合同;

  竞价被确定为受让方后(c)竞买人通过网络,合同或竞买人未在3个工作日内签署四方协议的竞买人未按照产权交易有关规则签订产权交易。

  22年3月31日(7)截至20,有限公司对飞乐音响负有本息合计人民币1标的公司和标的公司子公司上海亚明照明,127,929,的非经营性债务510.33元。2年4月202,式对标的公司进行增资飞乐音响以债转股方,标的公司人民币154即以飞乐音响持有的对,对标的公司的股权投资800万元债权转为。4月26日2022年,响支付人民币773标的公司已向飞乐音,.83元742,非经营性债务用以清偿原。述非经营性债务清偿后完成上述债转股及前,限公司对飞乐音响负有本息合计人民币164标的公司和标的公司子公司上海亚明照明有,182,的非经营性债务767.50元;对飞乐音响和飞乐音响子公司上海亚尔光源有限公司负有金额合计为人民币8标的公司子公司江苏亚明照明有限公司、上海飞乐工程建设发展有限公司分别,328,元的经营性债务956.87。工作日内并且在递交本次交易的工商变更登记文件日之前意向受让方需承诺在出具标的公司产权交易凭证后的3个,务和相应利息(利息结算至还款日的前一日)标的公司和标的公司子公司各自偿还以上债,责任承担连带保证责任意向受让方对前述还款。在资格确认期间意向受让方并应,行保函(保函金额为人民币17向飞乐音响提交真实有效的银,益人为飞乐音响500万元、受,截止日60天以上递交日至保函生效,额为限向受益人承担担保责任的银行履约保函)索赔条件为无需受益人提供证明材料即以保函金,清偿提供还款担保同意就上述债务的,偿金、飞乐音响实现债权及担保权利的相关费用等担保的范围包括主债务及利息、违约金、损害赔。

  并购贷款合同(8)根据,年4月30日截至2022,司上海市杨浦支行借款两笔合计35标的公司向中国工商银行股份有限公,640,00欧元000.。金贷款合同根据流动资,年4月30日截至2022,d向上海银行股份有限公司徐汇支行借款30标的公司下属InesaUKLimite,000,00欧元000.;年4月30日截至2022,ed向上海农村商业银行股份有限公司借款50标的公司下属FeiloMaltaLimit,000,00欧元000.。决定不继续履行上述银行贷款合同的针对上述贷款:1)若意向受让方,出具交易凭证后的3个工作日内意向受让方承诺在上海联交所,清上述银行贷款敦促标的公司结,在资格确认期间意向受让方并应,违约金等的还款银行保函(保函金额为人民币82向飞乐音响提交担保范围包括贷款本金及利息、,益人为飞乐音响000万元、受,截止日60天以上递交日至保函生效,额为限向受益人承担担保责任的银行履约保函)索赔条件为无需受益人提供证明材料即以保函金;续履行上述银行贷款合同的2)若意向受让方拟申请继,确认期间在资格,的上述贷款担保资质的证明文件或担保合同意向受让方应向飞乐音响提交相关银行认可。上述银行贷款的担保人完成替换后在上述银行贷款本息得到清偿或,方办理股权变更手续飞乐音响配合受让。

  据转让协议(9)根,成为项目最终受让方后意向受让方需承诺在,司继续履行转让协议中的权利义务同意上海飞乐工程建设发展有限公,股份有限公司的相关连带赔偿和/或补偿责任同时由受让方承接转让协议中上海飞乐音响,三个工作日内签订四方协议并在确定为最终受让方后的。

  交本次交易相关申请意向时(10)意向受让方应在提,承诺函》签署《,意向时一并提供《承诺函》并在提交本次交易相关申请。

  诺:如在成功受让标的资产后(11)意向受让方须书面承,意方能使用“飞乐”字号必须经飞乐音响书面同。

  告期即为尽职调查期(12)本项目公。请书》的规定缴纳保证金并且通过资格确认意向受让方已根据《产权转让信息披露申,评估报告及该等报告所披露内容以及已完成对本项目的全部尽职调查即视为已详细阅读并完全认可本股权转让项目所涉审计报告、资产;自愿全部接受产权转让公告之内容并依据该等内容以其独立判断决定。时同,乐音响做反向尽职调查意向受让方需配合飞。

  业法人、其他经济组织(不含个人独资企业)1)意向受让方须为依法设立且有效存续的企。

  好的财务状况和支付能力2)意向受让方应具有良。内不低于挂牌转让价格的存款证明(若为多家银行开户需提供同一天的银行存款证明)在向上海联交所递交举牌申请的同时需提供银行出具的时点为本产权转让信息发布期。

  :同意3票表决结果,0票反对,0票弃权,2票回避。或其下属企业存在参与摘牌可能鉴于公司实际控制人仪电集团,成关联交易未来可能构,蔡云泉回避表决关联监事顾文、。

  审批机构批准后生效的情形以外除依法律、行政法规规定需要报,同自飞乐音响与受让方签字或盖章之日起生效本次出售飞乐投资股权所涉及的产权交易合。乐音响公司章程等议事规则约定若根据上市公司监管规定及飞,乐音响股东大会审议产权交易合同需经飞,响与受让方签字或盖章后则产权交易合同待飞乐音,审议通过之日起生效自飞乐音响股东大会。

  :同意3票表决结果,0票反对,0票弃权,2票回避。或其下属企业存在参与摘牌可能鉴于公司实际控制人仪电集团,成关联交易未来可能构,蔡云泉回避表决关联监事顾文、。

  商变更登记完成期间为过渡期标的资产自评估基准日至工,的损益均归属于交易对方过渡期内标的资产所产生。

  :同意3票表决结果,0票反对,0票弃权,2票回避。或其下属企业存在参与摘牌可能鉴于公司实际控制人仪电集团,成关联交易未来可能构,蔡云泉回避表决关联监事顾文、。

  公开挂牌方式确定交易对方飞乐音响拟通过上海联交所,以公开挂牌结果为准最终交易对方的确认,权的交易对方尚不确定故本次出售飞乐投资股,构成关联交易亦尚不能确定本次出售飞乐投资股权是否,或其下属企业存在参与摘牌可能鉴于公司实际控制人仪电集团,成关联交易未来可能构,关决策、审批程序公司将依法履行相,关联交易若涉及,关议案时在审议相,股东将回避表决关联监事及关联。

  :同意3票表决结果,0票反对,0票弃权,2票回避。或其下属企业存在参与摘牌可能鉴于公司实际控制人仪电集团,成关联交易未来可能构,蔡云泉回避表决关联监事顾文、。

  “上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定:,标准之一的达到下列,会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上构成重大资产重组:(一)购买、出售的资产总额占上市公司最近一个;市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上(二)购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上;审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上(三)购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经,0万元人民币”且超过500。

  管理办法》第十四条规定《上市公司重大资产重组,丧失被投资企业控股权的“出售股权导致上市公司,资企业的资产总额、营业收入以及净资产额为准”其资产总额、营业收入以及资产净额分别以被投。

  务报表以及飞乐投资模拟合并财务报表根据2021年度经审计的上市公司财,公司最近一个会计年度财务指标的比例计算如下本次出售飞乐投资股权相关指标占交易前上市:

  测算指标基于上述,最近一个会计年度经审计的相应指标的比例超过50%本次出售飞乐投资股权出售资产的营业收入占上市公司,组管理办法》第十二条的规定根据《上市公司重大资产重,权构成重大资产重组本次出售飞乐投资股。

  :同意3票表决结果,0票反对,0票弃权,2票回避。或其下属企业存在参与摘牌可能鉴于公司实际控制人仪电集团,成关联交易未来可能构,蔡云泉回避表决关联监事顾文、。

  为上市公司重大资产出售本次出售飞乐投资股权,发行股份不涉及,股权结构发生变化不会导致上市公司。投资股权前后本次出售飞乐,电电子(集团)有限公司公司控股股东均为上海仪,均为仪电集团实际控制人。致上市公司控制权发生变化本次出售飞乐投资股权未导,理办法》第十三条规定的交易情形不构成《上市公司重大资产重组管,重组上市不构成。

  :同意3票表决结果,0票反对,0票弃权,2票回避。或其下属企业存在参与摘牌可能鉴于公司实际控制人仪电集团,成关联交易未来可能构,蔡云泉回避表决关联监事顾文、。

  交股东大会审议通过之日起十二(12)个月本次出售飞乐投资股权决议的有效期为自提。飞乐投资股权所需的全部批准与授权若公司已于该有效期内取得本次出售,出售飞乐投资股权完成之日则该有效期自动延长至本次。

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  售飞乐投资股权为完成本次出,重大资产出售报告书(草案)》及其摘要公司已编制《上海飞乐音响股份有限公司。

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  份有限公司重大资产出售报告书(草案)》及其摘要(具体内容详见公司同日披露的《上海飞乐音响股)

  乐投资及下属相关子公司签署还款协议书的议案》四、审议通过《关于公司及下属相关子公司与飞;

  联交所公开挂牌转让的方式鉴于飞乐音响拟通过在上海,投资100%股权出售持有的飞乐,下属子公司的银行负债(限于飞乐音响及其关联方提供担保的银行负债)清偿承担连带担保责任及提供相应的资产担保摘牌方需为飞乐投资及下属子公司对飞乐音响及下属子公司(不包括飞乐投资及下属子公司)的全部债务及飞乐投资及,司提供的相关连带赔偿和/或补偿责任并承接飞乐音响为飞乐投资及下属子公,相关子公司签署附条件生效的《还款协议书》公司及下属相关子公司拟与飞乐投资及下属。

  :同意3票表决结果,0票反对,0票弃权,2票回避。或其下属企业存在参与摘牌可能鉴于公司实际控制人仪电集团,成关联交易未来可能构,蔡云泉回避表决关联监事顾文、。

  资股权拟对外签署产权交易合同及的议案》五、审议通过《关于公司本次出售飞乐投;

  根据上述国有产权公开挂牌结果确定本次出售飞乐投资股权的交易对方将,合条件的交易对方后在公开挂牌征集到符,易合同》及《四方协议》公司拟与其签署《产权交。

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  关审计报告、备考审阅报告及资产评估报告的议案》六、审议通过《关于批准本次出售飞乐投资股权有;

  投资股权之目的为本次出售飞乐,重组管理办法》的相关要求根据《上市公司重大资产,师报字(2022)第4429号)、《上海飞乐音响股份有限公司审阅报告》(上会师报字(2022)第4888号)上会会计师事务所(特殊普通合伙)为本次出售飞乐投资股权事项出具了《上海飞乐投资有限公司模拟审计报告》(上会,2021年专项审计》(安永华明(2022)专字第61296128_B03号)安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《上海飞乐投资有限公司2020年及,让所持有上海飞乐投资有限公司100%股权所涉及的上海飞乐投资有限公司股东全部权益价值资产评估报告》(东洲评报字【2022】第0313号)上海东洲资产评估有限公司以2021年12月31日为评估基准日对本次出售飞乐投资股权的标的资产出具了《上海飞乐音响股份有限公司拟公开挂牌转。

  :同意3票表决结果,0票反对,0票弃权,2票回避。或其下属企业存在参与摘牌可能鉴于公司实际控制人仪电集团,成关联交易未来可能构,蔡云泉回避表决关联监事顾文、。

  、评估方法与评估目的的相关性及评估定价公允性的议案》七、审议通过《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性;

  式出售持有的飞乐投资100%股权的相关事宜就公司拟通过在上海联交所公开挂牌转让的方,估有限公司为资产评估机构公司特聘请上海东洲资产评。合《证券法》规定的资产评估机构上海东洲资产评估有限公司属于符,富的业务经验具有较为丰;在除本次业务关系以外的其他利益关系与本次出售飞乐投资股权各方均不存,供服务的独立性具备为公司提;资产评估机构予以选聘公司按照相关程序对;中所设定的评估假设前提按照国家有关法律法规执行上海东洲资产评估有限公司在资产评估对象的评估,用的惯例或准则遵循了市场通,象的实际情况符合评估对,提具有合理性评估假设前;飞乐投资股权提供合理的作价依据本次评估目的是为公司本次出售,规及行业规范的要求本次评估根据国家法,、科学性、公正性等原则遵循了独立性、客观性,法对标的资产进行了评估按照公认的资产评估方,据、资料可靠选用的参考数,的选择适当评估方法,评估目的相关评估方法与,具备公允性评估定价。

  :同意3票表决结果,0票反对,0票弃权,2票回避。或其下属企业存在参与摘牌可能鉴于公司实际控制人仪电集团,成关联交易未来可能构,蔡云泉回避表决关联监事顾文、。

  慎判断经审,市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的相关规定公司监事会认为本次出售飞乐投资股权符合《关于规范上:

  股权的标的资产为股权1、本次出售飞乐投资,地、规划、建设施工等有关报批事项不涉及立项、环保、行业准入、用;管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序本次出售飞乐投资股权行为涉及的已向有关主,资产出售报告书(草案)》中详细披露已在《上海飞乐音响股份有限公司重大,的风险作出了特别提示并对可能无法获得批准;

  涉及购买资产或企业股权的情形2、本次出售飞乐投资股权不,问题的规定》第四条之第二款、第三款的规定不适用《关于规范上市公司重大资产重组若干;

  司改善财务状况、增强持续盈利能力3、本次出售飞乐投资股权有利于公,强抗风险能力有利于公司增,发展并增强公司独立性有利于公司的可持续,、减少关联交易避免同业竞争,体股东的利益符合公司和全。

  慎判断经审,公司重大资产重组管理办法》第十一条的相关规定公司监事会认为本次出售飞乐投资股权符合《上市:

  有关环境保护、土地管理法律和行政法规的规定1、本次出售飞乐投资股权符合国家产业政策和;

  过公开挂牌方式确定由于本次交易对方通,易对方尚不确定故本次交易的交,行经营者集中的反垄断申报审查程序亦尚不能确定本次交易是否需要根据中国法律法规的相关规定履,方确定后若交易对,定的经营者集中的申报标准的本次交易达到中国法律法规规,行相关的反垄断申报审查程序公司将根据挂牌结果依法履。

  权所涉及的资产定价公允3、本次出售飞乐投资股,股东合法权益的情形不存在损害公司和;

  属清晰、资产过户或转移不存在法律障碍4、本次出售飞乐投资股权涉及的资产权,务处理合法相关债权债;

  有利于公司增强持续经营能力5、本次出售飞乐投资股权,产为现金或者无具体经营业务的情形不存在可能导致公司重组后主要资;

  务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立6、本次出售飞乐投资股权有利于公司在业务、资产、财,关于上市公司独立性的相关规定符合中国证券监督管理委员会;

  的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》十、审议通过《关于本次出售飞乐投资股权履行法定程序。

  重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司信息披露管理办法》以及《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定基于本次出售飞乐投资股权公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司,相关事项现阶段必需的法定程序履行了本次出售飞乐投资股权。整、合法、有效该等法定程序完;管部门提交的各项法律文件合法、有效公司就本次出售飞乐投资股权向相关监。

  时同,息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》的规定根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信,关事宜拟提交的相关法律文件就本次出售飞乐投资股权相,事作出如下声明和保证公司监事会及全体监:

  不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏公司监事会及全体监事保证本次提交的文件,和完整性承担个别及连带责任并对其内容的真实性、准确性。

  章、数据仅供参考证券日报网所载文,细阅读法律申明使用前务请仔,自负风险。

文章来源:泛亚电竞·(中国)官方网站


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